Coronavirus - Mesures extraordinàries aplicables a les convocatòries de reunió de consell rector i d'assemblees generals ordinàries

* Donat l’estat d’alarma actual a causa del coronavirus, la FCAC fa públic el contingut d’aquesta circular que habitualment seria d’accés restringit per a les cooperatives sòcies. Descarrega't la circular

La publicació al BOE del RDL 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social del COVID-19, en l’article 40, estableix les següents mesures en relació a les reunions, a tenir en compte pels òrgans de govern de les cooperatives, aplicables mentre estigui vigent la situació d’estat d’alarma, per pal·liar alguns efectes derivats de les restriccions en la lliure mobilitat de les persones:
 

Reunions i acords de consell rector i comissions delegades

Encara que no estigui previst als estatuts socials, es permeten dues formes de sessions de Consell Rector de les societats cooperatives, així com les comissions delegades, que s’entendran totalment vàlides:

1. Reunions celebrades mitjançant videoconferència, sempre i quan aquest medi telemàtic asseguri l’autenticitat, la connexió bilateral o multilateral en temps real i el so dels assistents en remot. (per exemple, Skype)
2. Reunions sense sessió presencial, en la que es demana la votació per escrit. Aquest  tipus de reunions es podran celebrar quan ho decideixi el President a sol·licitud d’ almenys, dos membres del Consell Rector, o de la comissió delegada. (Hauria de quedar constància d’aquest vot per escrit, per exemple, en el correu electrònic tramès.)

El secretari –o persona que el substitueixi- ha de deixar constància en acta i aquesta haurà de complir, com a mínim, els següents requisits, establerts per  l’article 100 del Reial Decret 1784/1996, de 19 de juliol, (Reglament del Registre Mercantil):

• Acords presos. Es considerarà que els acords presos han estat adoptats en el domicili social de l’entitat.
• La data de la sessió serà la data en la que es rep per l’entitat l’últim dels vots emesos vàlids.
• El nom i nombre dels consellers que hi participen. S’ha de deixar expressa constància de que cap membre s’ha oposat a la celebració de la sessió per aquest sistema.
• El sistema de vot emprat i el sentit del vot emès per cada conseller participant. El vot per correu s’haurà de remetre a l’entitat dintre dels deu dies següents a comptar des de la recepció de la sol·licitud d’emissió de vot. En cas de ser un vot extemporani, no es donarà per vàlid.
   

Aprobació de comptes anuals i assembles generals ordinàries

L’article 43.5 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol, de Cooperatives de Catalunya estableix que l’assemblea general ordinària s’ha de reunir necessàriament una vegada l’any, dins els sis mesos següents al tancament de l’exercici econòmic, i té les funcions d’examinar la gestió feta pel consell rector, aprovar, si escau, els comptes anuals i acordar l’aplicació de resultats.

Cal tenir en compte que l’article 40 no ha tingut en compte les especificitats pròpies de la legislació cooperativa, havent dictat les normes en relació a les societats de capital. Conseqüentment, i sens perjudici de major aclariment al respecte que dicti el Registre de Cooperatives, us fem avinent la nostra interpretació al respecte.

1. ASSEMBLEA GENERAL ORDINÀRIA NO CONVOCADA

Formulació de comptes anuals: tot i que la legislació cooperativa no regula pròpiament el període de formulació de comptes anuals, sinó el termini màxim per a l’aprovació en Assemblea General, el RDL decreta que queda suspès el període per a la formulació dels documents relatius als comptes anuals mentre segueixi vigent l’estat d’alarma, que es renovarà per tres mesos un cop s’aixequi l’estat d’alarma.

Si els comptes ja haguessin estat formulats, el termini per a la seva verificació comptable i auditoria s’entén prorrogat per dos mesos més des de la finalització de l’estat d’alarma.

Aprovació de comptes anuals: l’Assemblea General Ordinària per a l’aprovació de comptes s’ha de convocar obligatòriament dins dels sis mesos següents al límit de la data de formulació dels comptes anuals resultant del text anterior.

Recomanacions fiscals: cal tenir en compte que, hores d’ara, l’obligació de presentar liquidacions d’impostos no s’ha modificat. En conseqüència, tot i que ajornem l’aprovació dels comptes anuals, l’impost de societats s’haurà de presentar en termini, és a dir, dins dels primers 25 dies naturals del mes següent als sis mesos posteriors a la finalització del període impositiu. Si la data de tancament coincideix amb l’any natural, la presentació de l’impost serà abans del 25 de juliol. Si és per exemple a l’agost, serà abans del 25 de març. Per tant, encara que els comptes anuals no estiguin aprovats, serà necessari que els estats financers s’hagin elaborat per poder calcular i emplenar el model 200.

Si en la data de presentació de l’impost de societats els estats financers no són definitius, la nostra recomanació,  és presentar igualment el model 200 amb les dades que disposem i si més tard es produeixen canvis,  caldrà fer una declaració substitutiva amb la correcció pertinent.

2. ASSEMBLEA GENERAL ORDINÀRIA CONVOCADA

Si l’Assemblea General Ordinària ha estat convocada i no es pot realitzar a causa de les restriccions imposades per la declaració d’estat d’alarma. En aquest cas, el RDL 8/2020 preveu dues possibles solucions,

1. Modificar el lloc i l’hora per a celebració de l’Assemblea General Ordinària (sense modificar, per tant, la data)
2. Suspendre la convocatòria d’Assemblea General, havent de convocar nova Assemblea General Ordinària dins del mes següent a l’aixecament de l’estat d’alarma.

Tant per suspendre com modificar les convocatòries, el RDL 8/2020 estableix que s’ha de fer, bé per mitjà del web corporatiu, bé per mitjà d’anunci al BOE, amb antelació mínima de 48h. Atès que les convocatòries d’Assemblees Generals de cooperatives no es publiquen al BOE i que la majoria de cooperatives no han habilitat web corporatiu, entenem que les suspensions s’haurien de publicar en un diari d’abast local o comunicar aquesta suspensió pel mateix mitjà que la convocatòria, o bé d’acord amb el sistema que consti en els vostres Estatuts.